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年报]ST源发(600757)2009年年度报告

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。

  公司负责人董事长陆俊德、主管会计工作负责人财务总监崔茂新及会计机构负责人财务部负责人乔鼐声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况,但数额很小;相反,公司存在大量占用控股股东及其关联方非经营性资金的情况。

  联系地址 上海市浦东新区商城路660号乐凯大厦21层 上海市浦东新区商城路660号乐凯大厦21层

  公司聘请的会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -307,652,608.59

  1、非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -13,813,811.78

  3、企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 -252,105,592.22

  4、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 4,000,000.00

  股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期

  2、报告期内,公司因部分有限售条件股份限售期满,解除限售,导致公司股份结构发

  除上述变化外,报告期内,公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行

  股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股

  注1:香港冠丰国际投资有限公司、上海华源投资发展(集团)有限公司系中国华源集

  注 2:2008 年 4 月 29 日,上海青莲阁拍卖有限公司主持了本公司控股股东中国华源集

  团有限公司持有本公司19,012.71万股股票,以及上海华源投资(集团)有限公司持有本公

  司 712.02 万股股份的司法拍卖会,傅克辉拍得上述合计为 19,724.73 万股股票,但上述股

  中国华源集团有限公司为本公司控股股东,直接持有本公司 34.43%股权。中国华源集

  团有限公司成立于1992年,注册资本人民币90,669.6万元,主要经营范围为:国内贸易(除

  专项规定);房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务;自营和代理除国家统一联

  合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口

  业务;对销贸易和转口贸易,医疗器械,汽车(含小轿车)(上述经营范围涉及许可经营的

  中国华润总公司持有中国华源集团有限公司 9.136%股权。中国华润总公司注册资本

  966,176.6万元,核心业务包括日用消费品制造和分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业三大领域。

  公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,全资持有中国华润总公司 100%股权。

  注:公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系,也未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。

  2001.03-2008.03 上海华源投资发展(集团)有限公司总经理助理、副总经理

  2006.1-2008.7 上海华源投资发展(集团)有限公司总经理助理兼企业管理部部长

  2004.01-2008.06 上海华源投资发展(集团)有限公司财务部会计主管、副部长

  1998.09-至今 在中国棉纺织 (色织)行业协会工作,先后任副秘书长、秘书长、副会长兼秘书长,高级经

  2006-2009.04 英格兰及威尔士皇家特许会计师协会中国区首席代表

  2001.06-至今 中国华源集团有限公司任职,现任集团助理总裁、法律事务部总经理

  2002.04-至今 中国华源集团有限公司工业部、科工部部长助理、资产管理部助理总经理

  2003-2008.07 上海华源投资发展(集团)有限公司企业管理部主管、副部长

  2003.12-2007.10 上海华源企业发展股份有限公司所属江西华源江纺有限公司董事、总经理、党委书记

  洪祖威 2007.11-至今 上海华源企业发展股份有限公司所属江西华源江纺有限公司党委书记

  姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 在其他单位的任职或兼职情况

  郑 培 中国华源集团有限公司 财务部常务副总经理 2008 年7 月起至今

  顾鼎明 中国华源集团有限公司 资产管理部助理总经理 2009 年4 月起至今

  谢国梁 江苏双猫纺织装饰有限公司 董事长、总经理 1996年10月到2009年12 月

  公司独立董事领取固定的年度报酬,其他董事未在公司领取报酬;监事未在公司领取报酬;高级管理人员中,在重组阶段进入的高级管理人员报酬由控股股东和实际控制人的关联企业支付,其余高级管理人员则根据岗位职责确定基本年薪。

  上述人员中,在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共6名。独立董事朱北娜、郁崇文和何南星年度报酬均为 36,000 元,董事、副总经理兼董事会秘书王长虹年度报酬为

  309,852 元,职工监事余国明年度报酬为 203,136 元,副总经理周卫东年度报酬分别为

  257,940元。公司领薪的6名董事、高级管理人员在2009年度报酬总额合计为878,928元。

  不在公司领取报酬、津贴的董事、监事和高级管理人员共 10 名。董事长、总经理陆俊德、董事杨晓杰、董事郑培、监事周岐峥等4人上海华源投资发展(集团)有限公司领取报酬;监事司立军、监事顾鼎明等2人在中国华源集团有限公司领取报酬;监事洪祖威在公司控股企业江西华源江纺有限公司领取报酬;董事谢国梁领取退休金;董事吴振刚没有在公司股东单位或其他关联单位领取报酬;财务总监崔茂新由华润方支付报酬。

  报告期内,四届十次监事会接受公司工会委员会选举结果,决定余国明担任公司职工监事,俞峣不再担任公司职工监事。

  公司股东大会(2008 年年会)选举陆俊德、王长虹、杨晓杰、郑培为公司第四届董事会董事,同意魏景芬、方明、刘坚辞去董事职务;选举顾鼎明、周岐峥为公司第四届监事会监事,同意刘德君、邹兰辞去监事职务。

  报告期末,公司(含分公司)及控股子公司在职员工 7,256 人。专业构成:生产人员

  6,280人、销售人员69人、技术人员510人、财务人员52人,行政人员339人;教育程度:本科及以上118人、专科535人、高中及中专3,547人;公司需承担费用的离退休职工9,840

  上市以来,公司根据中国证监会的有关规定与要求,建立了一系列完整的内控制度。但是,受华源系财务危机的影响,从 2007 年起母公司及大部分控股子公司资金断流、经营业务严重萎缩,两次“买壳重组”亦无疾而终。目前,母公司所需的一切管理费用以及控股子公司为了“维稳”分流安置员工的费用均依赖大股东筹划、垫付,同时,为配合上述重组,母公司已经按要求与大部分员工办理终止劳动合同手续,导致了母公司管理部门及人员出现了较大的缺位现象。总之,在这样的特殊情况下控股股东和实际控制人从资金和人力资源上给予公司大力支持,维系企业的基本运营和稳定,在最大程度上维护了其他股东、投资者、债权人、职工的利益。

  除此之外,公司仍严格按照《上市公司治理准则》的规定与要求,保证了公司规范化运作。

  1、股东与股东大会。公司严格按照 《公司章程》和《股东大会议事规则》规范股东大会的召集、召开程序,聘请律师出席见证,以确保所有股东,尤其是中小股东享有平等的地位和充分行使自身权力。

  2、控股股东与上市公司。一方面,控股股东通过股东大会依法行使出资人权利,公司董事会、监事会和经营班子能够基本做到独立运作。另一方面,控股股东在资金和人力资源上对公司生产经营活动给予支持,并渗透到公司的日常管理,但这种渗透没有损害上市公司利益,相反保护了所有利益相关者的根本权益。

  3、董事与董事会。报告期内,公司调整了第四届董事会部分董事成员,选举新的董事长,并相应调整董事会三个专门委员会人员构成,董事会和各专门委员会成员和构成符合法律、法规的规定;公司董事能够以认真、负责的态度参与公司决策事务。

  4、监事和监事会。报告期内,公司调整了第四届监事会部分监事成员,选举新的监事会主席,监事会成员和构成符合法律、法规的规定;同时,公司监事会本着对股东负责的精神,认真履行职责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

  6、利益相关者。公司能够尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益,报告期内,公司在制订重大资产重组方案时,均考虑到努力

  7、信息披露与透明度。报告期内,公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,加强与股东交流;公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定,披露有关信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。

  8、年内完成整改的治理问题。2009 年 5 月 27 日,我公司收到中国证监会上海证监局整改通知书【沪证监公司字[2009]103 号】,上海证监局对我公司临时公告临 2009-019 股票交易异常波动公告、临 2009-023 重大事项暨停牌公告进行了事后审核,认为上述两则临时公告内容不一致,违反《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》关于“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。2009 年 10 月 28 日,公司召开四届二十九次董事会专题审议《整改报告》,报告认为:公司“卖壳”重组工作是在控股股东层面进行的,公司全体董事未参与、亦未知晓控股股东与潜在重组方的谈判过程。临时公告临 2009-019 中的董事会确认事项,是依据控股股东给本公司的函件而发布的;临时公告临 2009-023 亦是依据控股股东要求停牌的通知作出的。董事会在作出停牌公告时,已提醒控股股东作为信息披露义务人,其做出的承诺前后相悖,将违背相关的信息披露规定。但董事会获悉相关方已就重组本公司事项达成一致,且重组方已在2009年5月22日下午3点召开党政联席会议确认参与本公司重组工作,相关保密工作已不能保证,在此情况下,董事会决定依据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十八条中“上市公司获悉股价敏感信息的,应当及时向证券交易所申请停牌并披露。”的规定,向上海证券交易所申请停牌,并得到交易所批准。为此,公司已就控股股东信息质量不准确一事向中国华源集团有限公司发函,要求其高度重视对上市公司所作出的各种承诺,避免类似事情再次发生;同时,董事会也将以此为戒,组织董事认真学习相关法律法规,督促公司主要股东树立信息披露义务人的责任意识,并对公司全体中小投资者表示歉意。

  报告期内,公司共召开董事会会议 6 次。其中,现场会议 1 次,通讯方式召开会议 5

  独立董事朱北娜在2009年4月28日召开的四届董事会第二十五次上,对《关于调整第四届董事会部分董事的议案》投弃权票,认为:董事会应保持工作的连续性,尽量避免改组对公司重组带来的影响。

  公司制定了《独立董事年报工作制度》,对独立董事在年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定,公司独立董事能够按照工作制度的要求认真行使权利,及时了解的经营信息,关注公司的发展状况。公司独立董事积极出席了报告期内召开的董事会会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,发挥了独立董事的独立作用,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  1、在业务方面,随着姜堰色织分公司资产出售,公司本部已基本无经营业务;部分子公司尚有正常的经营业务,能够开展独立业务活动。

  2、在人员方面,鉴于公司处于特殊阶段,公司在劳动、人事及工资管理等方面工作由华源集团代管;公司总经理陆俊德报酬由上海华源投资发展(集团)有限公司支付,财务总监崔茂新报酬由华润方支付,除此之外,公司其他副总经理均在公司领取薪酬。

  3、在资产方面,公司各分、子公司资产独立,主要生产企业拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统、以及采购和销售系统。目前,几家大型纺织企业因特殊情况已由控股股东或实际控制人派员协助管理。

  4、在机构方面,因公司本部减员、管理机构压缩,目前部分机构由大股东华源集团派员协助管理。

  5、在财务方面,公司本部设有独立的财会部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并在银行独立开户。目前,母公司所需的一切管理费用以及控股子公司为了“维稳”分流安置员工的费用均依赖大股东筹划、垫付。

  公司目前已不具备持续发展能力,公司内部控制建设的总体方案亦有赖于未来通过重组等手段来健全。

  公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定,已制定了一系列基本的内部控制制度。

  公司目前处于特殊阶段,公司将根据发展状况,积极向董事会审计委员会通报相关情况,并督促董事会审计委员做好相关工作。

  公司认真执行国家财务政策和各项法律法规,按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定来处理相关会计事项,公司的会计管理程序完整、合理、有效。针对公司下属分、子公司量多点散的现状,公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定,统一了子公司的会计核算方法,采取统一的会计政策和会计估计,健全了会计核算体系。

  目前公司总部业务终止,其内控制度只是根据有关最基本要求制定的。公司将在未来业务稳定,恢复持续经营能力之后,根据企业自身特点,修改和制定完备有效的内控制度。

  报告期内,公司高级管理人员根据岗位确定基本工资,辅之项目和节日津贴补助。

  公司制定了《信息披露事务管理制度》,对公司在信息披露过程中可能存在的责任追究做了相应规定。

  2009年5月20日,公司召开股东大会(2008年年会)。本次股东大会决议公告刊登在

  公司生产经营的主要产品有棉纱、坯布等纺织原料性产品。自华源危机爆发以来,公司正常金融环境受到严重冲击,资金短缺,总部业务停顿,部分下属企业存在停产或半停产情况。2009年,公司实现营业总收入为54,717.81万元,同比下降44.77%;净利润-50,034.35

  万元,虽同比减亏33.66%,但仍然继续出现较大亏损,可持续经营能力已基本丧失。

  按行业划分,公司经营涉及的占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的行业有纺织品织造,其营业收入、营业成本和营业毛利情况如下:

  分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 毛利率比上年增减(%)

  报告期内,公司向前五名供应商采购金额合计为 19,415.07 万元,占年度采购总额的

  38.65%;向前五名销售客户销售金额合计为4,765.19万元,占年度销售总额的8.71%。

  应收账款下降较多主要系子公司安徽阜阳华源纺织有限公司、江西华源江纺有限公司期末产生的销售款项,将在2009年收回。

  投资性房地产下降较多主要系子公司上海华源国际贸易发展有限公司将原有的华源国际大厦抵债拍卖。

  长期股权投资下降较多主要系子公司浙江华源兰宝有限公司和上海华源国际贸易发展有限公司将持有的上海惠源达纺织有限公司股权转让给明大投资有限公司1.22亿元。

  固定资产下降较多主要系部分子公司计提固定资产减值准备 2,140.80 万元,上海香榭里家用纺织品有限公司姜堰分公司资产转出,以及昆山华源印染有限公司固定资产抵偿债务。

  本年度,公司现金及现金等价物净流出2,229万元,其中:经营活动现金净流出8,339

  万元,投资活动现金净流入13,819万元,筹资活动现金净流出3,250万元。

  浙江华源兰宝有限公司是本公司 90%控股的子公司,注册资本 10,706 万元人民币,注册地址在浙江省嘉兴市南湖路206号,主要经营毛纺织品及其他纺织品、毛针织品、服装的制造、加工,纺织机械及配件、纺织原料的销售。2009 年底该公司总资产 8,905 万元,净资产 403 万元,2009 年度实现主营业务收入 1,868 万元,营业利润-8,179 万元,净利润-10,173万元。

  上海香榭里家用纺织品有限公司是本公司 74.87%控股的子公司,注册资本 8,000 万元人民币,注册地址在上海市浦东新区商城路 660 号 2183 室,主要经营家用纺织品的设计、生产、加工、销售,国内贸易。2009 年底该公司总资产 2,168 万元,净资产 1,779 万元,

  2009年度实现主营业务收入1,933万元,营业利润1,161万元,净利润899万元。

  六安华源纺织有限公司是本公司95%控股的子公司,注册资本6,600万元人民币,注册地址在安徽省六安市皋城路 58 号,主要经营纯棉、涤棉、麻棉纱线及纯棉、涤棉、针织坯布、静电植绒产品、纺织品服装生产、开发、销售。2009年底该公司总资产14,968万元,净资产-38,318 万元,2009 年度实现主营业务收入 776 万元,营业利润-5,154 万元,净利润-4,873万元。

  上海华源国际贸易发展有限公司是本公司的全资公司,注册资本5,523万元人民币,注册地址在上海市外高桥保税区泰谷路169号,主要经营国际贸易、国内保税区企业间的贸易、代理区内企业进出口及区内仓储、运输及商业性简单加工。2009 年底该公司总资产 3,088

  万元,净资产-844万元,2009年度实现主营业务收入209万元人民币,营业利润-377万元,净利润-429万元人民币。

  安徽阜阳华源纺织有限公司是本公司95%控股的子公司,注册资本5,321万元人民币,注册地址在安徽省阜阳市文峰路9号,主要经营棉、毛纺织,服装及其他纤维制品制造,纺织机械设备维修及配件加工;纺织原材料的购销。2009年底该公司总资产24,654万元,净资产-11,034万元,2009年度实现主营业务收入25,516万元,营业利润-5,600万元,净利润-5,115万元。

  昆山华源印染有限公司是本公司83.5%控股的子公司,注册资本5,000万元人民币,注册地址在江苏省昆山市玉山镇朝阳中路488号,主要经营棉布染色、化纤布、混纺化纤布、服装的加工、大整理。2009 年底该公司总资产 2,852 万元,净资产-10,986 万元,2009 年度实现主营业务收入0万元,营业利润-1,890万元,净利润-3,429万元。

  上海华天电子商务有限公司是本公司56%控股的子公司,注册资本5,000万元人民币,注册地址在上海市商城路 660 号 2009 室,主要经营信息采集,信息加工,信息发布,经济信息服务。2009 年底该公司总资产 255 万元,净资产-78 万元,2009 年度实现主营业务收入1,764万元,营业利润-2,939万元,净利润-2,939万元。

  江西华源江纺有限公司是本公司 69.08%控股的子公司,注册资本 4,996 万元人民币,注册地址在江西省南昌市郊塘山街东段,主要经营纱、布、印染布生产销售,织、服装、纺织设备加工安装、编织产品设计、咨询服务,经营本企业生产产品的出口业务,经营本企业生产所需原材料、机械设备、仪器仪表、技术进出口业务。2009 年底该公司总资产 22,458

  奉化华源步云西裤有限公司是本公司70%控股的子公司,注册资本4,000万元人民币,注册地址在奉化市大桥南山路塘下,主要经营西裤、服装、服饰和家用纺织品及其原辅材料制造、加工、批发、零售。2009 年底该公司总资产 1,196 万元,净资产-9,820 万元,2009

  年度实现主营业务收入77万元,营业利润-704万元,净利润-1,264万元。

  上海华源万成服饰有限公司是本公司90%控股的子公司,注册资本3,000万元人民币,注册地址在上海市商城路 660 号 2001 室,主要经营服装、服饰、家用装饰纺织品的设计、生产、加工、销售,纺织原料(除棉花)、建筑材料、五金交电、百货、机电产品(除汽车)的销售。2009年底该公司总资产1,238万元,净资产-2,473万元,2009年度实现主营业务收入35万元,营业利润90万元,净利润90万元。

  上海华源针织时装有限公司是本公司90%控股的子公司,注册资本2,510万元人民币,注册地址在上海市金山区亭林镇,主要生产和销售服装,针棉织品及其原辅料。2009 年底该公司总资产 3,100 万元,净资产-6,813 万元,2009 年度实现主营业务收入 250 万元,主营业务利润-328万元,净利润-328万元。

  上海鼎润进出口有限公司是本公司80%控股子公司,注册资本500万元人民币,注册地址上海市商城路660号2015室,主要从事货物和技术的进出口业务。2009年底该公司总资产 500 万元,净资产 499 万元,2009 年度实现主营业务收入 0 万元,营业利润 0 万元,净利润0万元。

  ②报告期内,公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。

  公司现有的纺织产业主要分布在下属的棉纺织企业,市场竞争激烈,企业生存空间狭窄,加之企业外部金融环境没有明显改观,冗员沉重,亏损局面没有改观。

  公司现有资产状况已不足以给投资者回报,不足以保证债权人利益,也不足以维持公司的可持续发展,通过资产重组可能是恢复公司持续经营能力的唯一希望,也是公司今后的工作重点。

  公司本部费用均由控股股东及其关联企业开支,资产处置收入也需相关债权人共同处分。

  公司已基本丧失可持续经营的能力,受聘为公司财务报告进行审计的会计师事务所亦对此发表无法表示意见的审计报告,投资者应充分予以重视和关注。另外,关于公司控股股东中国华源集团有限公司表示欲探索以破产重整方式重组公司一事,公司董事会认为:首先,此事项仅处于探讨阶段,最终能否实施存在重大的不确定性;其次,若相关债权人提起破产申请,最终能否被法院受理亦存在重大的不确定性;再则,即使法院正式受理破产后,公司仍存在重整不成功而直接进入破产清算的可能性。因此,公司董事会敬请广大投资者充分关注以上提示,规避投资风险。

  天职国际会计师事务所有限公司对我公司 2009 年度年财务报告,出具了无法表示意见的审计报告。其具体所涉及的事项为:

  1、本公司已经连续两个会计年度发生巨额亏损,主要财务指标显示财务状况严重恶化,巨额逾期债务无法偿还。公司控股股东中国华源集团有限公司欲探索以破产重整的方式重组公司,但此项工作仅处于与有关方面沟通与探讨阶段,天职会计师事务所尚未获取公司管理层针对本公司持续经营能力具体可行的改善措施。同时,本公司 2006 年 8 月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查,目前尚无正式调查结论。因此,天职会计师事务所无法判断本公司继续按照持续经营假设编制的2009年度财务报表是否适当。

  2、天职会计师事务所无法实施必要的审计程序,以对本公司财务报表所反映的分别对张家港中东石化实业有限公司人民币 4,334.75 万元及对江苏雅鹿实业股份有限公司人民币

  10,811.01万元的长期股权投资的可回收金额获取充分、适当的审计证据。

  3、天职会计师事务所无法实施必要的审计程序,以对本公司财务报表所反映的应收苏州市中级人民法院的其他应收款人民币 2,690.00 万元可回收金额获取充分、适当的审计证据。

  第一、报告期内本公司及大部分下属企业仍处在停产或半停产状态,业务大幅萎缩,财务状况持续恶化,公司已经资不抵债。另外,债权人为主张权利对公司绝大部分资产采取限制措施,且四年前中国证监会以公司涉嫌违反证券法进行的立案调查至今未作出结论。公司董事会同意天职会计师事务所作出的上述执业判断。

  ☆ 第二、因公司参股的张家港中东石化实业有限公司(占其全部股权的23.715%)、江苏雅鹿实业股份有限公司(占其全部股权的 43.41%),无法按要求,在天职会计师事务所为本公司出具年度审计报告之前,提供本企业经相关中介机构审计的财务报告。天职会计师事务所从谨慎的原则出发认为,上述长期股权投资的可回收金额无法获取充分、适当的审计证据。公司董事会尊重天职会计师事务所作出的上述执业判断。

  第三、因债权人提起破产诉讼,苏州市中级人民法院于2009年2月25日向昆山华源印染有限公司下达了(2008)苏中执字第784号民事裁定书,裁定拍卖该公司位于昆山市千灯镇的房屋建筑物及权证号为(2007)、面积80,000平方米的土地使用权。2009

  年 8 月 11 日经公开拍卖,上述资产以 2,690 万元成交。拍卖所得按法律规定在安置员工、清偿欠税及债务完毕之前,由苏州市中级人民法院暂管。天职会计师事务所从谨慎的原则出发认为,上述其他应收款的可回收金额无法获取充分、适当的审计证据。公司董事会尊重天职会计师事务所作出的上述执业判断。

  (四)报告期内,公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。

  四届董事会第二十四次会议于2009年1月4日召开,本次董事会决议公告刊登在2009

  四届董事会第二十五次会议于2009年4月28日召开,本次董事会决议公告刊登在2009

  四届董事会第二十六次会议于2009年5月20日召开,本次董事会决议公告刊登在2009

  四届董事会第二十七次会议于 2009 年 8 月 27 日召开,本次董事会通过了公司 2009 年半年度报告和半年度报告摘要。

  四届董事会第二十八次会议于 2009 年 10 月 22 日召开,本次董事会通过了公司 2009

  四届董事会第二十九次会议于2009年10月28日召开,本次董事会决议公告刊登在2009

  公司董事会审计委员会在报告期内认线 年年度报告年审期间,三次约见年审注册会计师,做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作。

  2010年1月15日,在年审注册会计师正式进场审计前,董事会审计委员会约见了年审注册会计师,并认线 年度财务报表,发表书面意见认为该份会计报表能够公允反映公司 2009 年度的财务状况、经营成果和现金流量,可以提交年审注册会计师审计;同时与负责公司年报审计工作的会计师事务所天职国际会计师事务所协商确定年报审计工作的时间安排,督促其在约定时限内提交审计报告。

  2010年3月15日,在年审注册会计师出具初步审计意见后,董事会审计委员会再次约见了年审注册会计师,发表书面意见认为年审注册会计师出具的初步审计意见基本遵循了相关法律法规及财务政策的规定,出具的 2009 年财务会计报表基本客观、线年经营成果,同意年审注册会计师按审计工作时间安排继续下一步工作。

  2010年3月26日,在召开第四届董事第三十一次会议之前,董事会审计委员会第三次约见了年审注册会计师,听取了年审注册会计师对年度审计的介绍后,发表书面意见认为公司2009年年度报告所包含的信息线年度的经营管理和财务状况,同意将 2009 年年度报告提交公司第四届董事第三十一次会议审议。同时对天职国际会计师事务所在年报审计过程中所体现的良好执业水平和执业道德表示满意,建议续聘天职国际会计师事务所为公司2010年度审计机构。

  公司董事会提名、薪酬与考核委员会在报告期内认线日,委员会经对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核,发表书面意见认为年度报告所披露的薪酬数额与实际发放情况相符。但由于公司目前正处在特殊阶段,公司存在部分高级管理人员报酬由公司实际控制人支付,而不是由公司支付,这与中国证监会相关规定相佐,存在不完善之处。

  由于公司2009年末,母公司及合并会计报表的可供股东分配的利润皆为负数,2009年度不进行股利分配、不提取任意盈余公积金、不实施资本公积金转增股本方案。本预案尚须提请股东大会(2009年年会)审议通过后实施。

  公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定,不向任何非法定监督单位报送公司经营信息。对于法定需要报送数据的商机主管单位,公司已告知其应当履行保密义务。

  四届监事会第十次会议于 2009 年 4 月 28 日召开,本次监事会通过了四届监事会 2008

  年工作报告,公司2008年年度报告和年度报告摘要,公司2009年第一季度报告,关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明、关于调整第四届监事会部分非职工监事的议案和关于接受公司工会委员会选举,调整第四届监事会部分职工监事的议案。

  四届监事会第十一次会议于2009年5月20日召开,本次监事会通过了关于选举第四届监事会监事会主席的议案。

  四届监事会第十二次会议于 2009 年 8 月 27 日召开,本次监事会通过了公司 2009 年半年度报告和半年度报告摘要。

  四届监事会第十三次会议于2009年10月22日召开,本次监事会通过了公司2009年第三季度报告。

  1、公司能够按照《证券法》和 《公司法》及其它法律、法规的要求,做到决策程序合法,公司董事、经理在履行公司职责时,没有发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。需要指出的是:由于公司正处于特殊的阶段,企业内部控制制度与《上市公司治理准则》等相关法规要求存在差距,但控股股东和实际控制人没有损害上市公司利益,相反从资金和人力资源上给予公司大力支持,维系企业的基本运营和社会安定,尤其公司本部的一切管理费用均由大股东垫付,在最大程度上维护投资者、债权人、职工的利益。

  2、公司财务、会计制度基本健全,财务管理基本规范,财务报告基本反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、公司最近一次募集资金已于2003年底前全部使用完毕,无使用到本报告期之情况。

  4、本年度内,公司出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易,没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

  5、本公司关联交易遵循合理、公平、诚信的原则,没有发现损害公司利益的情况。

  6、报告期内,审计机构天职国际会计师事务所有限公司对本公司出具了无法表示意见的审计报告,公司董事会对相关事项作出了专项说明,监事会同意董事会对该事项的说明。

  2005年3月15日,上海浦东发展银行陆家嘴支行与本公司签订《短期贷款合同》,向本公司发放 3,000 万元贷款,期限为 2005 年 3 月 25 日至 2005 年 12 月 15 日。本公司以自有的姜堰市姜堰镇东大街 56 号的房地产为上述借款提供抵押担保,同时中国华源集团有限公司为公司借款提供连带责任保证。2005年9月19日,该行以本公司出现流动资金困难,宣布该笔贷款提前到期,并于同日向上海市第二中级人民法院提起诉讼,要求本公司提前偿付 3,000 万元借款及其相关利息。2006 年 3 月 2 日,根据有关规定,本案中止诉讼。2009

  年 9 月 11 日,法院再次审理本案,并作出判决:1、要求本公司偿还该行借款本金 3,000

  万元;2、要求本公司偿付自 2007 年 11 月 21 日起至判决生效之日止的逾期利息;3、若本公司未履行上述还款义务,该行可以姜堰房地产的抵押物折价或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿;抵押物折价或者拍卖、变卖后,其价款超过债权数额的部分归本公司所有;4、中国华源集团有限公司对第 3 项抵押物价款仍不足清偿的部分承担连带保证责任。案件受理费和财产保全申请费315,236元由本公司和中国华源集团有限公司共同负担。

  2005年3月24日,上海浦东发展银行陆家嘴支行与本公司签订《贷款展期合同》,确定本公司原2,000万元借款,展期至2006年2月24日,无锡生命科技发展股份有限公司(下称:无锡生命)为上述借款提供连带责任担保。2005年9月16日,该行以本公司出现流动资金困难,宣布该笔贷款提前到期,并于同日向上海市第二中级人民法院提起诉讼,要求本公司提前偿付 2,000 万元借款及其相关利息。2006 年 3 月 2 日,根据有关规定,本案中止诉讼。2009 年 8 月 27 日,本公司偿还该行借款本金 450 万元。2009 年 9 月 11 日,法院再次审理本案。并作出判决:1、要求本公司偿还该行借款本金1,550万元;2、要求本公司偿付2005年9月21日起至2006年2月24日止的期内利息及自2006年2月25日起至判决生效日止的逾期利息;3、无锡生命承担连带保证责任。案件受理费和财产保全申请费213,530

  2005年3月24日,上海浦东发展银行陆家嘴支行与本公司签订《短期借款合同》,向本公司发放2,000万元贷款,期限为2005年4月至2006年3月8日,无锡生命为上述借款提供连带责任担保。2005年9月16日,该行以本公司出现流动资金困难,宣布该笔贷款提前到期,并于同日向上海市第二中级人民法院提起诉讼,要求本公司提前偿付2,000万元借款及其相关利息。2006年3月2日,根据有关规定,本案中止诉讼。2009年9月11日,法院再次审理本案。并作出判决:1、要求本公司偿还该行借款本金2,000万元;2、要求本公司偿付2005年9月21日起至2006年3月8日止的期内利息及自2006年3月9日起至判决生效日止的逾期利息;3、无锡生命承担连带保证责任。案件受理费和财产保全申请费

  2005年4月19日,上海浦东发展银行金山支行与本公司签订两份《短期贷款合同》,向本公司发放5,000万元贷款。其中,第一笔2,500万元的借款期限为2005年4月至2005

  年9月8日;第二笔2,500万元的借款期限为2005年4月至2006年1月8日。中国华源集团有限公司对上述两笔借款提供连带责任保证。上述第一笔借款发生逾期后,该行以本公司未履行还款义务,于2005年9月19日向上海市第二中级人民法院提起诉讼,要求本公司偿付 2,500 万元借款和提前偿付 2,500 万元借款及其相关利息。2006 年 3 月 2 日,根据有关规定,本案中止诉讼。2009 年 9 月 11 日,法院再次审理本案,并作出判决:1、要求本公司偿还该行借款本金5,000万元;2、要求本公司偿付上述两笔借款自2007年11月21日起至判决生效之日止的逾期利息;3、中国华源集团有限公司承担连带保证责任。案件受理费和财产保全申请费516,730元由本公司和中国华源集团有限公司共同负担。截止报告期末,公司尚未偿付上述债务。

  2005年3月25日,招商银行上海东方支行与本公司签订《借款合同》,向本公司发放

  1,700万元贷款,期限为2005年3月31日至2005年9月30日。中国华源集团有限公司为公司借款提供连带责任保证。该笔借款发生逾期后,原告以本公司未履行还款义务,于2006

  年 1 月 17 日向上海市第二中级人民法院提起诉讼,要求本公司偿付 1,700 万元借款及其相关利息。2006 年 3 月 2 日,根据有关规定,本案中止诉讼。2006 年 12 月 19 日,本公司偿还该行借款本金112.22万元。2009年9月10日,法院再次审理本案,并作出判决:1、要求本公司偿还该行借款本金 1,587.78 万元;2、要求本公司偿付自 2007 年 11 月 21 日起至判决生效之日止的逾期利息;3、中国华源集团有限公司承担连带保证责任。案件受理费和财产保全申请费190,530元由本公司和中国华源集团有限公司共同负担。

  2005年3月31日,招商银行上海东方支行与本公司签订《借款合同》,向本公司发放

  1,000万元贷款,期限为2005年3月31日至2005年9月30日。中国华源集团有限公司为公司借款提供连带责任保证。该笔借款发生逾期后,该行以本公司未履行还款义务,于2006

  年 1 月 17 日向上海市第二中级人民法院提起诉讼,要求本公司偿付 1,000 万元借款及其相关利息。2006 年 3 月 2 日,根据有关规定,本案中止诉讼。2006 年 12 月 19 日,本公司偿还该行借款本金 59.68 万元。2009 年 9 月 10 日,法院再次审理本案,并作出判决:1、要求本公司偿还该行借款本金 940.32 万元;2、要求本公司偿付自 2007 年 11 月 21 日起至判决生效之日止的逾期利息;3、中国华源集团有限公司承担连带保证责任。案件受理费和财产保全申请费120,530元由本公司和中国华源集团有限公司共同负担。截止报告期末,公司尚未偿付上述债务。

  2007年3月19日,中国民生银行上海分行与本公司签订借款合同,双方约定,该行向本公司发放贷款600万元,期限一年。同时,中国华源集团有限公司对该笔贷款承担连带责任担保,并签订保证合同。本公司子公司上海华源针织时装有限公司将其所有的机器设备设定抵押担保,并签订抵押合同。借款合同签订后,该向本公司发放了贷款600万元,本公司至今未能还款。2009 年 12 月 24 日,该行向上海市黄浦区人民法院提起诉讼请求,要求本公司归还贷款本金600万元及相关贷款利息和逾期利息,并承担诉讼费用;要求中国华源集团有限公司承担连带担保责任;在本公司和中国华源集团有限公司不履行上述付款义务,要求法院判令该行对上海华源针织时装有限公司提供的机器设备抵押享有抵押权,有权就抵押物拍卖、变卖所得款项优先享有受偿权。2010 年 1 月 7 日,法院作出民事裁定书:立即冻结、查封、扣押本公司、中国华源集团有限公司、上海华源针织时装有限公司价值人民币

  2006年7月24日,中国民生银行与本公司签订借款合同,双方约定,该行向本公司发放贷款1,900万元,期限一年。同时,本公司提供股权质押担保(质押股权为本公司持有的上海华源国际贸易发展有限公司3,100万股权),并签订质押合同。本公司子公司浙江华源兰宝有限公司承担连带责任担保,并签订保证合同。借款合同签订后,该行向本公司发放了贷款 1,900 万元,本公司至今未能还款。2009 年 12 月 24 日,该行向上海市黄浦区人民法院提起诉讼请求,要求本公司归还贷款本金1,900万元及相关贷款利息和逾期利息,并承担诉讼费用;要求浙江华源兰宝有限公司承担连带担保责任;在本公司和浙江华源兰宝有限公司不履行上述付款义务,要求法院判令民生银行对本公司提供的质押股权享有质押权,有权就质押股权拍卖、变卖所得款项优先享有受偿权。2010年1月7日,法院作出民事裁定书:立即冻结、查封、扣押本公司及浙江华源兰宝有限公司价值人民币2,520万元的财产。

  2005年4月14日,中国建设银行上海金山石化支行与上海华源针织时装有限公司(以下简称:华源针织)签订《资金借款合同》,向华源针织发放 500 万元贷款,期限为 2005

  年 4 月 14 日至 2006 年 4 月 13 日。本公司为此笔借款提供连带保证责任,上海丝佳丽针织时装有限公司以其拥有的上海市金山区亭林镇南金公路 7155 号房产为此笔借款提供抵押担保并办理了抵押登记。该笔借款发生逾期后,该行以相关各方未履行还款义务,于 2010 年

  1月29日向上海市金山区人民法院提起诉讼,要求本公司偿付500万元借款及其相关利息。

  2010年2月9日,法院作出判决:准予该行的财产保全申请,冻结相关各方的银行存款665

  2005 年 9 月 1 日,中国建设银行上海金山石化支行与上海华源针织时装有限公司(以下简称:华源针织)签订《资金借款合同》,向华源针织发放 600 万元贷款,期限为 2005

  年 9 月 1 日至 2006 年 8 月 31 日,并以其拥有的上海市金山区亭林镇东新村 14 组、东新村

  5组、全心存8组的房产提供抵押担保并办理了抵押登记。本公司为此笔借款提供连带保证责任。该笔借款发生逾期后,该行以相关各方未履行还款义务,于2010年1月29日向上海市金山区人民法院提起诉讼,要求本公司偿付 600 万元借款及其相关利息。2010 年 2 月 9

  日,法院作出判决:准予该行的财产保全申请,冻结相关各方的银行存款825万,或查封、

  2005 年 3 月 2 日,本公司控股子公司奉化华源步云西裤有限公司(以下简称:华源步云)与中国农业银行奉化市支行(以下简称:农行奉化支行)签署《最高额抵押合同》,华源步云以位于奉化市塘下的自有房产和土地使用权作抵押,向农行奉化支行申请自 2005 年

  3 月 2 日至 2007 年 3 月 1 日止借款最高余额折合人民币 1,000 万元。农行奉化支行在约定期限内,分四次向华源步云发放人民币贷款合计1,000万元,并均于2007年2月15日到期。但贷款到期后,全部贷款均未按期归还。2007 年 12 月 10 日,农行奉化支行向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼,在法院主持下,双方于2008年2月25日达成协议,主要条款如下:①华源步云与2008年3月25日之前归还全部本金和利息;②华源步云支付原告律师费

  3万元;③如华源步云未按期归还上述款项,华源步云用于抵押的房地产享有优先受偿权;④案件受理费4.3万元由华源步云负担。

  2006 年 7 月 3 日,本公司与农行奉化支行签署《最高额保证合同》,本公司愿为华源步云自 2006 年 7 月 3 日至 2007 年 7 月 2 日止,向农行奉化支行借款最高余额折合人民币

  3475 万元提供担保,并约定承担连带责任。农行奉化支行在约定期限内,分四次向华源步云发放人民币贷款合计 2,640 万元,并分别于 2007 年 7 月至 9 月到期。但贷款到期后,全部贷款均未按期归还。2007 年 12 月 10 日,农行奉化支行向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼,在法院主持下,双方于2008年5月26日达成协议,主要条款如下:①华源步云与

  2008 年 12 月 31 日之前归还全部本金和利息,本公司承担连带责任;②华源步云支付原告律师费5万元,本公司承担连带责任;③案件受理费9.1万元由华源步云和本公司共同负担。

  2005年3月31日,本公司与农行奉化支行签署《最高额保证合同》,本公司愿为华源步云自 2005 年 4 月 1 日至 2006 年 3 月 31 日止,向农行奉化支行借款最高余额折合人民币

  3,500万元提供担保,并约定承担连带责任。农行奉化支行在约定期限内,分四次向华源步云发放人民币贷款合计 835 万元,并分别于 2007 年 2 月至 3 月到期。但贷款到期后,全部贷款均未按期归还。2007 年 12 月 10 日,农行奉化支行向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼,在法院主持下,双方于 2008 年 5 月 26 日达成协议,主要条款如下:①华源步云与

  2008 年 12 月 31 日之前归还全部本金和利息,本公司承担连带责任;②华源步云支付原告律师费2万元,本公司承担连带责任;③案件受理费3.7万元由华源步云和本公司共同负担。

  2005年10月24日,本公司控股子公司六安华源纺织有限公司(以下简称:六安华源)向中国农业银行六安皋城支行借款500万元,期限一年,并由本公司提供连带责任保证。借款到期后,部分贷款本金及其利息未归还。农行六安支行因承接农行六安皋城支行该笔债权,于2009年4月9日向安徽省六安市金安区人民法院提起诉讼。该法院受理后,于2009年6

  月 10 日作出民事判决书,要求六安华源归还剩余借款本金 131 万元及该款自 2006 年 10 月

  26 日起至本清时止的相关利息,本公司承担连带清偿责任,案件受理费由六安华源和本公司负担。

  ⑹2005 年 5 月 9 日,上海银行与本公司签订《最高额借款质押合同》,约定公司以其在上海香榭里家用纺织品有限公司中所有的 74.87%股权,为其在 2005 年 5 月 9 日至 2006

  年6月30日期间签订的最高债权余额不超过3,500万元的借款提供质押担保。2005年7月

  6 日,该行与本公司签订《借款合同》,向本公司发放 3,000 万元贷款,期限为 2005 年 7

  月 6 日至 2005 年 11 月 5 日。中国华源集团有限公司为公司借款提供连带责任保证。2005

  年9月15日,该行以本公司其他的借款出现逾期现象向上海市第二中级人民法院提起诉讼,要求本公司提前偿付 3,000 万元借款及其相关利息。2006 年 3 月 2 日,根据有关规定,本案中止诉讼。2009 年 9 月 10 日,法院再次审理本案,并作出判决:1、要求本公司偿还该行借款本金3,000万元;2、要求本公司偿付自2007年11月21日起至判决生效之日止的逾期利息;3、若本公司未履行上述还款义务,该行可以本公司提供质押的上海香榭里家用纺织品有限公司 74.87%股权折价或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得的价款,在 3,500 万元最高债权额限度内优先受偿;抵押物折价或者拍卖、变卖后,其价款超过3,500万元数额的部分归本公司所有;4、中国华源集团有限公司在抵押物处置后仍不足清偿的部分承担连带保证责任。案件受理费和财产保全申请费310,530元由本公司和中国华源集团有限公司共同负担。

  ⑺2004年6月11日,上海银行与上海鸿仪投资发展有限公司(以下简称:上海鸿仪)签订《借款合同》,向上海鸿仪发放 2,000 万元贷款,期限为 2004 年 6 月 11 日至 2005 年

  6 月 10 日止,本公司为上海鸿仪上述借款提供连带责任担保。因上海鸿仪未能履行还款责任,该行于2005年向上海市第二中级人民法院提起诉讼。2006年3月2日,根据有关规定,本案中止诉讼。2005年12月13日,上海银行与中国信达资产管理公司上海办事处(下称:中国信达)签订债权转让协议,约定该行将包括本案2,000万在内的债权转让给中国信达;债权转让同时,相关全部从权利一并转移给中国信达。之后,上海鸿仪关联公司分批偿还中国信达借款本金400万元。2009年9月10日,法院准许上海银行退出本案诉讼,中国信达作为原告参加诉讼。同日,法院再次审理本案。并于近日作出判决:本公司对上海鸿仪尚欠中国信达的借款本金1,600万元、自2004年9月23日起至2005年9月20日止的借款利息

  1,187,956.66 元以及自 2005 年 9 月 21 日起至判决生效日止逾期利息承担连带保证责任。案件受理费和财产保全申请费210,530元由本公司负担。

  ⑻2004 年 5 月,江苏昆山农业商业银行股份有限公司城中支行(以下简称:农商行,前身昆山市农村信用合作社联合社营业部)与昆山华源印染有限公司(以下简称:昆山华源)和本公司签订最高额保证担保借款合同,农商行向昆山华源发放贷款600万元,本公司承担保证责任。因昆山华源未能向农商行偿还借款,农商行于 2006 年 9 月向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼。该法院受理后,于2007年6月20日作出民事裁定书,将昆山华源厂房内所有资产交农商行抵偿债务。2008年10月,公司已支付100万元,尚余500万元未支付。

  ⑼2005年6月22日,浙江滨江建设有限公司(以下简称:浙江滨江)与本公司签订合作协议书,浙江滨江于2005年7月6日支付了800万元股权转让预付款。后因本公司重组,终止协议的履行。本公司于 2006 年 1 月分两次归还 500 万元,尚欠 300 万元。浙江滨江于

  2006 年 5 月向上海市浦东新区人民法院提起诉讼,要求本公司归还股权预付款 300 万元及资金占用费。该法院受理后,于2006年7月31日作出民事判决书,要求本公司返还股权预付款300万元和资金占用费42万元。2007年,法院查封本公司五辆小型轿车,并全部进行了司法拍卖,所得款进行了部分清偿,目前尚有248万元债务未清偿。

  ⑽2007 年 4 月,本公司及关联企业为归还银行借款,向上海华源企业发展进出口有限公司(以下简称:华源进出口)借款1,459万元。因本公司及关联企业未及时归还借款,华源进出口于2007年5月向上海市第一中级人民法院提起诉讼,该法院受理后,于2007年7

  月 12 日作出民事裁定书,要求本公司及关联企业共同返还该笔借款。目前,已查封本公司持有的价值 1,459 万元上海惠源达纺织有限公司股权以及本公司关联企业上海华源针织时装有限公司和上海丝佳丽针织时装有限公司的厂房。

  ⑾2005 年,本公司与中化贸易(新加坡)有限公司(以下简称:中化贸易)发生国际货物买卖合同纠纷。2006 年 12 月 13 日,中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会作出裁决书。2007 年 4 月,中化贸易向上海市第一中级人民法院提出强制执行申请,请求法院强制本公司向中化贸易履行上述仲裁裁决书所确定的给付义务。后因本公司立即履行面临困难,双方达成和解并确认截止 2007 年 6 月 26 日,本公司向中化贸易清偿的债务金额共计 9.51

  万美元及人民币 27 万元,双方同意按人民币 100 万元结清。截至目前,本公司尚未支付该笔债务。

  ⑿2004 年 8 月,六安华源纺织有限公司因搬迁改造(以下简称:六安华源)与安徽省第二建筑工程公司(以下简称:安徽二建)先后签订两份《建设工程施工合同》。六安华源因未履行付款义务等原因,被安徽二建诉至安徽省六安市中级人民法院,本公司被追加为第三人。2008年5月,法院以(2007)六民一初字第47号判决书判决,解除安徽二建与六安华源之间的《建设工程施工合同》,六安华源支付工程款 2,719 余万元,本公司在 1,000

  万元限额内承担连带清偿责任。审理过程中法院查封了公司位于六安市经济开发区内的100

  ⒀本公司曾于2006年9月27日与雅鹿集团有限公司(下称“雅鹿集团”)、江苏雅鹿实业股份有限公司(下称“雅鹿股份”)对账确认后签署了《债务清偿协议书》。该协议确认了雅鹿集团和雅鹿股份所欠本公司的债务总额,并约定由雅鹿集团和雅鹿股份以现金及部分资产折价分期清偿。该协议签订后,雅鹿集团和雅鹿股份虽陆续偿还了大部分债务,但未在约定的时间内履行清偿义务。对此,本公司于 2007 年 11 月 23 日将雅鹿集团和雅鹿股份列为被告,向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼,认为三方签订的《债务清偿协议书》合法有效,两被告应履行相应的付款义务,请求法院判令两被告立即向本公司支付欠款3,000

  万元及逾期付款违约金,并承担诉讼费。2009年8月10日,法院作出民事判决书称,根据

  《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,认为本公司对自己主张的事实加以证明的证据不充分,驳回本公司的诉讼请求,并承担案件受理费。本公司不服上述判决,将向江苏省高级人民法院提请二审。

  ⒁自 2002 年 10 月至 2005 年 6 月期间,公司参股企业湖南亚大新材料科技股份有限公司(以下简称:湖南亚大)向长沙银行股份有限公司高信支行累计借款1,171万元,向中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行累计借款3,500万元,向兴业银行股份有限公司长沙分行累计借款 1,853 万元,向湖南省信托投资有限责任公司借款 150 万元,合计借款 6,674

  万元均到期未归还。上述四家银行及信托公司于 2008 年 12 月 23 日向法院申请湖南亚大破产清算。法院认为:湖南亚大已不能清偿到期债务,资不抵债,符合破产受理条件,上述四家银行及信托公司的破产还债申请应予准许,遂于 2009 年 1 月 4 日裁定:决定立案受理上述四家银行及信托公司申请湖南亚大的破产申请,并指定湖南菊明破产清算事务所有限责任公司为管理人。目前其破产清算程序已启动,尚未结束。

  ⒂四川省建筑机械化工程公司于2008年1月21日起诉本公司下属子公司昆山华源印染有限公司(以下简称:昆山华源)拖欠建设工程款800万元,2008年6月14日江苏省苏州市中级人民法院作出民事调解书,要求昆山华源偿还四川省建筑机械化工程公司800万元。由于昆山华源未按判决履行义务,法院再次下达了民事裁定书,裁定拍卖昆山华源位于昆山市千灯镇的房屋建筑物及权证号为(2007)、面积80,000平方米的土地使用权。

  2009年8月11日经公开拍卖,上述资产以2,690万元成交,法院暂扣用于分配清偿昆山华源涉诉债务。截止本财务报告报出日,本公司尚未收到上述款项,亦未能获取到债务清偿的具体情况。

  ⑴本公司曾于 2004 年 11 月 29 日,为中油龙昌(集团)股份有限公司(以下简称:石油龙昌)向中国建设银行上海第五支行借款 4,050 万元提供担保。因石油龙昌仅归还本金

  2.3 万元,未能履行其他还款义务,中国建设银行上海第五支行于 2005 年 6 月 7 日向上海市第二中级人民法院提起诉讼。2005年9月23日,上海市第二中级人民法院作出民事判决书,判决石油龙昌归还借款本金、利息和逾期利息、及受理费和保全费,本公司承担连带保证责任。2010年8月和10月,本公司分别支付1,100万元和2,947.7万元,本案终结。

  ⑵2005年1月17日,本公司东方印染分公司与中信实业银行常州分行签订800万元借款合同,期限为10个月。后因东方印染分公司未能按约偿还利息,2005年10月11日该分行向江苏省常州市中级人民法院提起诉讼,要求东方印染分公司和本公司提前偿还贷款本息。该法院受理后,于 2005 年 11 月 13 日作出民事裁定书,裁定冻结东方印染分公司和本公司银行存款800万元或查封相应价值的资产。目前该案已作出判决,责令本公司东方印染分公司支付贷款本息及诉讼等费用。公司已支付本金,本案终结。

  ☆ ⑶2004 年 12 月 30 日,本公司控股子公司六安华源纺织有限公司(以下简称:六安华源)与安徽省恒润房地产有限责任公司(以下简称:安徽恒润)签订合作意向书。约定:在其实施整体搬迁改造时,协助该房产公司取得位于六安市区的老厂区 264.63 亩的土地使用权。该房产公司为此预付4,000万元拆迁补偿款,本公司为上述借款提供连带担保责任。该宗土地于2006年1月25日挂牌,安徽恒润因最终未能取得土地使用权,要求六安华源纺织有限公司归还借款。经多次催款后,安徽恒润于2006年3月18日将六安华源和本公司作为被告,向安徽省高级人民法院提起诉讼,要求归还本息,并承担损失。法院于 2007 年 4 月

  18 日,作出民事判决书,要求六安华源返还安徽恒润预付的拆迁补偿款、利息及违约金,本公司承担连带责任;案件审理费、诉讼保全费由六安华源和本公司各半承担。诉讼阶段公司归还 1,100 万元,2007 年度公司归还 1,575 万,2008 年上半年公司归还 650 万元,2008

  年 9 月公司与安徽恒润达成执行和解协议,2008 年底前公司又归还 1,000 万元,2009 年公司归还最后300万元,和解协议执行完毕。

  ⑷因本公司东方印染分公司未付清购买设备款,常州东风纺织印染设备有限公司将其诉至法院。常州市中级人民法院以(2006)常民二初字第 57 号民事调解书确认承担东方分公司应支付原告方欠款 131 万元,及诉讼费 2.4 万元。(2006)常民二初字第 57 号民事裁定书查封部分东方印染分公司设备,净值合计1,051万元。截止目前,东方印染分公司已全额支付货款,本案终结。

  ⑸因本公司东方印染分公司购买煤炭款未付,常州金运物资有限公司将其诉至法院。常州市中级人民法院以(2006)常民二初字第 285 号民事调解书确认东方印染分公司应支付

  377 万元货款及利息 25 万元、诉讼费 5.2 万元。截止目前,东方印染分公司已全额支付货款,本案终结。

  ⑹因本公司东方印染分公司欠坏布款未还,上海南立贸易有限公司将东方印染分公司、及本公司诉至法院,常州市中级法院以(2006)常民二初字第293号民事调解书确认东方公司应支付243万元及3.6万元诉讼费。本公司承担连带责任。截止目前,东方印染分公司已全额支付货款,本案终结。

  ⑺2005 年,本公司与常州宝隆纺织有限公司(以下简称:常州宝隆)共同组建常州东方宝隆纺织有限公司((以下简称:东方宝隆)。本公司以常州东方印染分公司((以下简称:东方分公司)固定资产、土地使用权出资,其中净资产出资 6,872 万元,占东方宝隆

  76.33%股权,超过净资产部分作为东方宝隆对本公司的负债。2008 年 9 月,本公司股东大会同意向常州宝隆以 6,870 万元的价格转让东方宝隆 76.33%股权,并约定本公司对东方宝隆债权为12,330万元,常州宝隆为清偿承担连带保证责任。2009年1月,股权变更登记手续。

  2009 年,东方宝隆在与常州市土地收储中心协商原东方分公司土地收购时获知,该宗土地上存在两处控规面积达 47 亩的“文保建筑”, 致使该宗 47 亩土地使用权受到限制而无法建设、收储和开发,土地使用价值大大降低;且东方宝隆对 47 亩土地另需建造围墙、变压器、水电、门卫等设施,也将给东方宝隆带来损失。2009 年 9 月,常州宝隆和东方宝隆向江苏省常州市中级人民法院提起民事诉讼,认为东方宝隆中原东方分公司出资的土地使用权由于双方存在重大误解,误解部分土地为正常的非文保土地,故致原告重大损失,请求核减东方宝隆对本公司的债务额1,300万元,并要求本公司承担诉讼费。2009年11月,法院作出判决,原告请求核减东方宝隆对本公司债务额1,300万元的诉讼请求予以支持,案件受理费99,800元由本公司负担,本案终结。

  所持对象名称 初始投资金额 持有数量 期末账面值 会计核算科目 股份来源

  1、2008年4月,本公司控股子公司浙江华源兰宝有限公司通过上海联合产权交易所挂牌出售其所持有的上海惠源达纺织有限公司 9,597 万股股权。截止 2007 年 12 月 31 日,该等股权评估价值9,805.01万元。2008年12月31日,明大投资有限公司以人民币9,805.01

  万元摘牌取得该部分股权。该等股权出售日为2009年6月3日,2009年1月1日至出售日该资产为公司贡献的净利润为0元,出售产生损益为208.01元。

  本次出售价格的确定依据是以上述股权的评估价值为定价依据。该出售事项已于 2008

  年4月22日刊登在《中国证券报》、2019年安徽省注册会计师考试时间确定了吗?!《上海证券报》上。目前所涉资产产权已全部过户。

  2、2009年5月,本公司通过上海联合产权交易所挂牌出售了本公司姜堰色织分公司(下称:色织分公司)、以及本公司控股子公司上海香榭里家用纺织品有限公司姜堰分公司(下称:毛巾分公司)全部资产和负债。截止2008年12月31日,色织分公司评估净值2,262.34

  万元,毛巾分公司评估净值 383.58 万元。2009 年 7 月 20 日,泰州华源纺织有限公司摘牌取得色织分公司和毛巾分公司全部资产,承担全部债务,并支付资产净值交易价款合计

  2,645.92万元。公司将交易价款其中的2,316.95万元用于两家分公司企业改制职工安置,

  50 万元用于补偿资产评估日到资产交割日期间两家分公司的亏损。该等资产出售日为 2009

  年7月20日,2009年1月1日至出售日该资产为公司贡献的净利润为70.35万元,出售产生损益为6.50万元。

  本次出售价格的确定依据是上述资产的评估价值,该出售事项已于2009年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。目前所涉资产产权已全部过户,债权债务已全部转移,上述两家分公司已于2009年7月注销。

  出售上述资产,压缩了公司资产规模,特别是清理了母公司资产结构,将有利于公司下一步的整合工作。

  报告期内本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-6,000.00 万元,余额 39.54

  万元;同时,报告期内控股股东及其子公司向本公司提供资金的发生额 17,945.77万元,余

  中国华源集团有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 141,281,000.00 人民币 短期借款

  上海华源企业发展股份有限公司 27,000,000.00 人民币 短期借款

  无锡生命科技发展股份有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 40,000,000.00 人民币 短期借款

  上海华源企业发展股份有限公司 18,487,582.00 人民币 短期借款

  浙江华源兰宝有限公司 上海华源企业发展股份有限公司 19,000,000.00 人民币 短期借款

  报告期内,没有发生或以前期间发生但延续到报告期内的托管、承包、租赁其他公司资

  报告期内,公司没有对外提供担保;报告期末,公司对外担保余额为 20,000,000.00

  报告期内,公司没有对控股分、子公司提供担保;报告期末,公司对控股分、子公司担

  对公司全部担保情况进行统计,2009年末担保余额为 236,574,602.53元,而公司2009

  年末经审计净资产已为负值。其中:公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额为

  20,000,000.00 元,直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额为

  236,574,602.53 元。同时,鉴于各担保对象的财务状况,本公司上述担保均有可能承担连

  1、2006 年 12 月,公司进行了股权分置改革,香港冠丰国际投资有限公司未对股权分

  置改革方案明确表态。截止目前为止,公司亦未安排其持有的限售流通股上市。根据股权分

  置改革方案,公司第二大股东雅鹿集团股份有限公司承诺,如果公司以资本公积金定向转增

  方式完成本次股权分置改革,香港冠丰国际投资有限公司或其权属继承人明确要求取得股权

  分置改革中其应得之转增股票(即在股权分置改革中实际被定向转增予流通股股东)的,雅

  鹿集团股份有限公司将根据最终执行的股改方案确定的资本公积金转增比例,向香港冠丰国

  际投资有限公司支付按照非定向的资本公积金转增股本计算其应得之转增股票或以相应现

  金补偿替代;如果本次股权分置改革实施完毕后,公司以累计未分配利润派发股票红利或者

  以公积金转增股本,则雅鹿集团股份有限公司向香港冠丰国际投资有限公司支付的转增股票

  或相应现金补偿还应包括相应于转增股票而应增加之股票。报告期内,该承诺得到履行。

  2、2009年11月19日,雅鹿集团股份有限公司与自然人王国璞签署《股权转让协议》,协议约定雅鹿集团股份有限公司将其持有的本公司 27,650,000 股限售流通股(占公司总股本的5.01%)转让给王国璞。鉴于雅鹿集团股份有限公司与本公司就共同投资的江苏雅鹿实业股份有限公司是否存在占用本公司资金所产生的争议,目前正在江苏省高级人民法院审理之中,公司董事会于2010年2月12日作出承诺:在雅鹿集团股份有限公司(及其实际控制的法人主体)未完全清偿其所占用的公司资金之前,不接受雅鹿集团股份有限公司所持公司限售流通股份之最终受让人的委托,不向上海证券交易所提出该等股份上市流通的申请。

  2009年5月20日,经股东大会(2008年年会)审议,公司续聘天职国际会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构,到目前为止,其为公司年度审计服务已连续三年。

  (十)报告期内,上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

  1、2006 年 8 月 31 日,公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书,中国证券监督管理委员会因本公司“涉嫌违反证券法规”,对本公司立案调查,至本报告公布之日尚未结案。

  2、公司于 2009 年 5 月 20 日披露股票交易异常波动公告,控制股东中国华源集团有限公司复函称在可预见的二周之内没有应披露而未披露的对公司股价有较大影响的事件;2009

  年 5 月 25 日,中国华源集团有限公司通知公司其正在筹划重大资产重组事项,公司股票因此停牌。2009 年 10 月 23 日,上海证券交易认定上述事实违规,给予中国华源集团有限公司公开谴责。

  (十一)报告期内,董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票之情况

  报告期内,公司未知悉董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的股东有违规买卖公司股票之情况。

  自2005年9月,中国华源集团有限公司财务危机发生后,公司外部融资环境逐步恶化。除根据相关各方于 2007 年 12 月 12 日签署的《上海华源企业发展股份有限公司债务代偿协议之一》豁免了公司部分银行借款本金和利息外,截至 2009 年 12 月 31 日,公司本部尚欠银行借款本金 33,377 万元,且该等借款已全部逾期。根据 2010 年 3 月 11 日中国华源集团有限公司给公司的函件,目前中国华源集团有限公司作为控股股东和债权人,正在探索以破产重整方式重组公司的可行性。公司董事会认为:首先,此事项仅处于探讨阶段,最终能否实施存在重大的不确定性;其次,若相关债权人提起破产申请,最终能否被法院受理亦存在重大的不确定性;再则,即使法院正式受理破产后,公司仍存在重整不成功而直接进入破产清算的可能性。因此,公司董事会敬请广大投资者充分关注以上提示,规避投资风险。

  财务报告见天职国际会计师事务所有限公司天职沪审字[2010]第 968号审计报告。

  我们审计了后附的上海华源企业发展股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包括

  2009 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表,2009 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。

  按照《企业会计准则》(财政部2006年2月15日颁布)的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;

  (一)根据贵公司提供的财务报表显示:贵公司已经连续两个会计年度发生巨额亏损,主要财务指标显示财务状况严重恶化,巨额逾期债务无法偿还。如财务报表附注二十三、1

  所述,贵公司之控股股东中国华源集团有限公司欲探索以破产重整的方式重组公司,截至审计报告日,此项工作仅处于与有关方面沟通与探讨阶段,我们尚未获取管理层针对贵公司持续经营能力具体可行的改善措施。同时贵公司 2006 年 8 月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查,目前尚无正式调查结论。因此,我们无法判断贵公司继续按照持续经营假设编制的2009年度财务报表是否适当。

  (二)我们无法实施必要的审计程序,以对贵公司财务报表所反映的分别对张家港中东石化实业有限公司人民币 4,334.75 万元及对江苏雅鹿实业股份有限公司人民币 10,811.01

  (三)我们无法实施必要的审计程序,以对贵公司财务报表所反映的应收苏州市中级人民法院的其他应收款人民币2,690.00万元可收回金额获取充分、适当的审计证据。

  由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛,我们无法对贵公司财务报表发表意见。

  编制单位:上海华源企业发展股份有限公司 2009年12月31日 金额单位:元

  编制单位:上海华源企业发展股份有限公司 2009年12月31日 金额单位:元

  股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

  股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

  编制单位:上海华源企业发展股份有限公司 2009年12月31日 金额单位:元

  编制单位:上海华源企业发展股份有限公司 2009年12月31日 金额单位:元

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 22,483,993.69

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 24,786.32 839,674.34

  股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 股东权益合计

  股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 股东权益合计

  上海华源企业发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于1996年8月13日经国家经济体制改革委员会以体改生【1996】111号文批准设。


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